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《神东天隆》数字报

   总第104期

   

内蒙古神东天隆集团股份有限公司

章  程

来源:内蒙古神东天隆集团股份有限公司    点击:4430次    字数:38430    发布日期:2020年09月15日   

第一章 总则

为维护内蒙古神东天隆集团股份有限公司(以下简称“公司”)股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)相关规定,结合公司实际情况,制定本章程。

公司系根据《公司法》和其他相关法律法规及规范性文件成立的股份有限公司。公司采取发起设立方式,由神东天隆集团有限责任公司整体变更设立。

公司注册名称:内蒙古神东天隆集团股份有限公司。

公司住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇。

公司注册资本:人民币27,200万元。

公司为永久存续的股份有限公司。

董事长为公司的法定代表人。

公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和其他副总经理级的管理人员等。

公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会,开展工会活动,维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全、卫生等事项依法与公司签订集体合同。公司依照宪法和有关法律的规定,通过职工代表大会或其他形式,实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要规章制度时,应当听取公司工会的意见,并通过职工代表大会或其他形式听取职工的意见和建议。

第二章 经营宗旨和范围

公司经营宗旨:以资源优势为先导,以生产经营为核心,积极参与国内外竞争,合理运用资本,提高企业自身技术水平和生产能力,逐步发展成为多元化和国际化综合性企业,实现股东利益最大化。

公司经营范围:

许可经营项目:无

一般经营项目:承担本公司所属煤矿、建筑安装、房地产、印刷、旅游、环保绿化、饲料开发(上述经营范围限于本公司所属分支机构凭相关资质证、许可证及其它相关审批证件经营相关业务);经营企业的管理与服务;高耗能产品、煤、化工产品的生产销售(国家专控除外)(上述经营范围限于本公司所属分支机构凭相关资质证、许可证及其它相关审批证件经营相关业务);机械设备的加工与修配;物业管理;种植、养殖、货物运输、成品油零售(上述经营范围限于本公司所属分支机构凭相关资质证、许可证及其它相关审批证件经营相关业务);汽车配件经销;劳保用品、办公用品、日用百货;建材、矿用产品、物资采购供应;仓储;矿井防灭火材料(上述经营范围限于本公司所属分支机构凭相关资质证、许可证及其它相关审批证件经营相关业务);货物装卸服务;水泥生产、混凝土预拌、销售;厂房、机械设备租赁;餐饮;住宿;房屋租赁;供热供水。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);煤炭开采和洗选专业及辅助性活动;烟煤和无烟煤开采洗选;劳务服务(不含劳务派遣)。

第三章 股份

设立方式和股份总数

公司由神华神东煤炭集团有限责任公司、刘仲田、李纲等42名发起人发起设立。

公司注册资本划分为27,200万股,每股金额为壹元人民币,全体发起人共认购27,200万股,占公司股本总数100%。

公司发起人股东的持股情况如下:


序号

发起人姓名(名称)

认购股份数额(股)

所占股权比例(%

1

神华神东煤炭集团有限责任公司

55455000

20.39

2

刘仲田

32439721

11.93

3

李纲

10923380

4.02

4

武文荣

7194000

2.64

5

党孝义

6628000

2.44

6

杨国秀

6541470

2.41

7

张飞云

6476000

2.38

8

赵克俭

6447000

2.37

9

徐鹏

5570000

2.05

10

杜福荣

5545000

2.04

11

杨清

5310000

1.95

12

栗华伶

5260001

1.93

13

任德新

5234579

1.92

14

武勇

5230000

1.92

15

薛榆惠

5214158

1.92

16

柳海林

5195000

1.91

17

陈来福

5189167

1.91

18

杨智斌

5177846

1.9

19

周永康

5152500

1.89

20

刘耀

5105579

1.88

21

杨飞荣

5100000

1.88

22

孙外梅

5057407

1.86

23

许建峰

5055000

1.86

24

杨成文

5032301

1.85

25

胡贵元

4957500

1.82

26

李文斌

4832000

1.78

27

徐建平

4640000

1.71

28

王栓田

4635000

1.7

29

高效德

4624380

1.7

30

苏保俊

4605500

1.69

31

刘瑞梅

4595000

1.69

32

王金虎

4065000

1.49

33

李治平

3073000

1.13

34

王克功

2919846

1.07

35

刘勇

2821312

1.04

36

鞠素芬

2175000

0.8

37

白晓光

1897333

0.7

38

白雪功

1775020

0.65

39

高玉山

1515000

0.56

40

郭荣飞

1500000

0.55

41

袁波

1336000

0.49

42

陈百让

500000

0.18

合计

272000000

100

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票加盖公司股权证明专用章后生效。

公司发行的股份均为记名普通股。公司置备股东名册,记载下列事项:

股东的姓名或名称及住所;

各股东所持股份数;

各股东所持股票的编号;

各股东取得股份的日期。

发起人的股票,应当标明发起人股票字样。

公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。

公司股票可以委托具有公示力和公信力的股权托管机构进行公司股份托管。

股份增减和回

公司根据经营和发展的需要,可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式:

向现有股东配售新股;

向现有股东派送新股;

法律、行政法规许可的其他方式发行新股。

公司增资发行新股,经公司股东大会通过后,根据国家有关法律、行政法规规定的程序申报。

公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司减少资本后的注册资本,不得低于法定的最低限额。

公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

减少公司注册资本;

与持有本公司股份的其他公司合并;

将股份用于员工持股计划或股权激励;

股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;

将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在3年内转让或注销。

股份转让

发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的,锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

公司的股份可以依法转让。

公司股东应当以非公开方式协议转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东协议转让股份后,应当及时告知公司,同时在登记托管机构办理登记过户。

股东转让股份,记名股票由股东以背书方式或法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前20日内或公司决定分配股利的基准日前5日内,不得进行前款规定的股东名册的变更登记。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押或转让行为,必须按照国家相关法律法规进行。

股东持有的股票被盗、遗失或灭失,股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序,请求人民法院宣告该股票失效。

人民法院宣告股票失效后,股东可以向公司申请补发股票。

第四章 股东和股东大会

股东

公司应当建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据,由公司董事会负责管理。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

公司股东享有下列权利:

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

对公司的经营进行监督,提出建议或质询;

依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

对股东大会作出公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

公司股东大会、董事会的决议内容违反法律或行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程,或决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或自收到请求之日起30日未提起诉讼或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损失的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务:

遵守法律、行政法规和本章程;

依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

除法律、法规规定的情形外,不得退股;

不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任;

法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当于该事实发生当日,向公司作出书面报告。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关法律、法规及本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或其他资产;不得以明显不公平的条件向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或其他资产;不得向明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或其他资产;不得为明显不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保,或无正当理由为股东或实际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东或实际控制人的债务。

公司与股东或实际控制人之间提供资金、商品、服务或其他资产的交易,应当严格按照关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应提请公司股东大会予以罢免。

股东大会的一般规定

股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

决定公司的经营方针和投资计划;

选举和更换董事及非由职工代表担任的监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

审议批准董事会的报告;

审议批准监事会的报告;

审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

审议批准公司年度报告及年度报告摘要;

对公司增加或减少注册资本作出决议;

对发行公司债券作出决议;

对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议;

修改公司章程;

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

审议批准本章程规定的担保事项;

审议批准变更募集资金用途事项;

审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

审议股权激励计划;

审议批准公司对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项;

审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

除本章程规定的董事会权限外,上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保;

为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元;

对公司的关联方提供的担保;

证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。

股东大会审议上述第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。

公司为持股5%以下的股东提供担保的,应经出席会议的股东所持表决票的二分之一以上通过,有关股东应当在股东大会上回避表决。

本章程所称“对外担保”,是指公司为他人提供的担保,包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”,是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召1次,在上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时;

公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

单独或合计持有公司10%上股份的股东请求时;

董事会认为必要时;

监事会提议召开时;

法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开,并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本章程的规定,采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

公司召开股东大会,可以聘请律师对股东大会的召集、召开、表决等进行见证。

股东大会的召集

股东大会由董事会召集,法律或本章程另有规定的除外。股东大会的首次会议由出资最多的股东召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规及本章程之规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

在股东大会决议作出前,召集会议的股东持股比例不得低于10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会应予配合。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

股东大会的提案与通知

提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规及本章程的有关规定。

公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,并将该临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决并作出决议。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

召集人应于年度股东大会召开20日前将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各股东,临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东。

股东大会的通知包括以下内容:

会议的时间、地点和会议期限;

提交会议审议的事项和提案;

以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

会务常设联系人姓名,电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整列明所有提案的全部具体内容。

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

持有本公司股份数量;

是否因重大违法违规行为受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除股份公司创立大会暨第一次股东大会外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

股东大会的召开

公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的,应出示本人有效身份证件或其他能够表明其身份的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

代理人的姓名;

代理人代表的股份数;

是否具有表决权;

分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成或反对票的指示;

委托书签发日期和有效期限;

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件及代理投票授权委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

股东大会召开时,本公司全体董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

股东大会的首次会议由出资最多的股东主持。

公司制定《股东大会议事规则》,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。

召开股东大会时,会议主持人违反《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

股东可以在股东大会上向董事、监事、高级管理人员提出质询。

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

股东大会应有会议记录,由董事会指定专人负责。会议记录记载以下内容:

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

对每项议案的审议经过、发言要点和表决结果;

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

计票人、监票人姓名;

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

股东大会的表决和决议

股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过:

董事会和监事会的工作报告;

董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

公司年度预算方案、决算方案;

公司年度报告;

除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过:

公司增加或减少注册资本;

公司的分立、合并、解散和清算;

本章程的修改;

公司在一年内购买、出售重大资产或担保数额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

公司的股权激励计划;

变更公司形式;

法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权之股份数额行使表决权,每一股份享有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东大会审议关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分列明非关联股东的表决情况。

参与股东大会的股东均与审议的交易事项存在关联关系的,全体股东无需回避。上述关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:

购买或出售资产;

对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);

提供财务资助;

提供担保;

租入或租出资产;

签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

赠与或受赠资产;

债权或债务重组;

签订许可使用协议;

研究与开发项目的转移;

购买原材料、燃料、动力;

销售产品、商品;

提供或接受劳务;

委托或受托销售;

与关联人共同投资;

在关联人财务公司存贷款;

其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供通讯平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

董事、监事候选人名单以议案的方式提请股东大会表决。

股东大会对所有议案进行逐项表决,对同一事项有不同议案的,按议案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对议案进行搁置或不予表决。

股东大会审议议案时,不得对议案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的议案,不能在本次股东大会上进行表决。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会对议案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东大会对议案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的议案发表以下意见之一:同意、反对。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人反对该项议案,其所持股份数的表决结果应计为“反对”。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

股东大会应当及时做出决议,决议中应列明出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项议案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

议案未获通过,或本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议中作特别提示。

股东大会通过有关董事、监事选举议案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过决议之日,由职工代表出任的职工监事为职工代表大会通过决议之日。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本议案的,公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

董事

公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

无民事行为能力或限制民事行为能力;

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;

担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

个人所负数额较大的债务到期未清偿;

被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

董事由股东大会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,履行董事职务。但是股份公司在完成股份确权,解除股份代持关系并实施股份托管后90日内,重新确权后,单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举董事会成员。

董事应当遵守法律、行政法规及本章程,对公司负有下列忠实义务:

不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产;

不得挪用公司资金;

不得将公司资产或资金以其个人名义或其他个人名义开立账户存储;

不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保;

不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或进行交易;

未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或为他人经营与本公司同类的业务;

不得接受与公司交易的佣金归为己有;

不得擅自列明公司秘密;

不得利用其关联关系损害公司利益;

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的lc8乐橙手机版的业务范围;

应公平对待所有股东;

及时了解公司业务经营管理状况;

应当对公司定期报告签署书面确认意见;

应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或监事行使职权;

法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则确定,取决于事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情形和条件下结束等因素而定。

未经本章程规定或董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或本章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事会

公司设董事会。董事会由9名董事组成,其中2名董事由单独持有20%以上股份的法人股东委派,7名董事由股东大会选举产生。董事会对股东大会负责。

董事会设董事长1人,设副董事长1人。董事长和副董事长分别由董事会以全体董事过半数通过选举产生。

兼任公司副总经理职级待遇的董事比例不得超过全部董事的三分之一;董事长不得兼任总经理职务。

董事会行使下列职权:

召集股东大会,并向股东大会报告工作;

执行股东大会的决议;

决定公司的经营计划和投资方案;

制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

拟订公司重大收购、收购本公司股票或合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

决定公司内部管理机构的设置;

选举董事长、副董事长;

聘任或解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员;并决定上述高级管理人员的报酬事项和奖惩事项;

制定公司的基本管理制度;

决定公司的工资水平和福利奖励计划;

制定本章程的修改方案;

管理公司信息列明事项;

向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

决定董事会各专门委员会的设置;

监督公司内部控制制度的建立和实施;

审核公司内部审计计划,定期听取内部审计汇报,对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作;

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理结构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估;

法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

董事会拟定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件,由董事会拟定,需经股东大会批准。

董事会应当确定对外投资、对外担保、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会关于lc8乐橙app购买或出售资产、对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项的权限为:

交易标的占公司最近一期经审计净资产的10%以下,且绝对金额不超过5亿元人民币。交易标的占公司最近一期经审计净资产的10%以上,或绝对金额超过5亿元人民币,应提交股东大会审议。

公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以下的关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金额在3亿元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值6%以下的关联交易(公司提供担保除外)。公司与关联自然人发生的交易金额在300万元人民币以上的关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司业务的债务除外);公司与关联法人发生的交易金额在3亿元人民币以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值6%以上的关联交易(公司提供担保除外、受赠现金资产、单纯减免公司业务的债务除外)提交股东大会审议。

本条中的交易事项是指:购买或出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款、风险投资等);提供财务资助;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;公司认定的其他交易。

公司在连续12个月内对同一关联交易分次进行的,以其在此期间交易的累计数量计算。

董事会应建立严格的审查和决策程序,超过以上规定权限的,董事会应当提出预案,经股东大会审议批准;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会有权决定除本章程第四十五条规定之外的对外担保事项。董事会审议有权决定的对外担保,应当取得董事会全体成员一致同意。

董事会审议需再次提交股东大会审议的对外担保事项应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资及对外担保,应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方案,并经董事会批准后方可实施,超过董事会权限的风险投资及担保事项需报请公司股东大会审议批准。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章或本章程另有规定的,从其规定。

董事长行使下列职权:

主持股东大会和召集、主持董事会会议;

督促、检查董事会决议的执行;

签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

提议召开临时董事会会议;

在发生特大自然灾害、战争、疫病或其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免等不可抗力事件的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

董事会授予的其他职权。

公司副董事长协助董事长工作,公司董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务。副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。董事会可以现场会议或电话会议以及其他合法方式召开会议。定期会议应于会议召开日10日前书面通知全体董事和监事。每届董事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体董事和监事。

有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:

(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时;

(二)公司三分之一以上的董事联名提议召开时;

(三)监事会提议召开时;

(四)董事长认为必要时;

(五)总经理提议召开时;

(六)本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。公司董事会召开临时会议应于会议召开日前3日通知全体董事。

董事会召开董事会会议的通知方式为:专人送出、电子邮件、电话或传真。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或其他便捷方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

董事会会议通知至少应当包括以下内容:

会议日期和地点;

召开方式;

会议期限;

事由及议题;

发出通知的日期。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过,但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决,实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围及有效期限等事项,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的表决权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和会议记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

董事会会议记录至少包括以下内容:

会议召开的日期、地点和召集人姓名;

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

会议议程;

董事发言要点;

每项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司根据需要设副总经理、财务总监和董事会秘书等其他高级管理人员,由董事会聘任或解聘。

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任

总经理对董事会负责,行使下列职权:

主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

组织实施公司年度经营计划和投资方案;

拟订公司内部管理机构设置方案;

拟订公司的基本管理制度;

制定公司的具体规章;

提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人;

决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的公司管理人员;

拟定公司的工资水平和福利奖励计划;

根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议;

签发日常行政、业务等文件;

法律、行政法规、部门规章或本章程规定,以及董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

董事会认为必要的其他事项。

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的合同规定。

公司根据经营管理需要,可设立副总经理职位。副总经理由总经理提名,由董事会聘任或解聘。

副总经理协助总经理的工作并对总经理负责,受总经理委托负责分管有关工作,在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时,副总经理可受经理委托代行总经理职权。

公司与总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合同,约定各自的岗位职责、权利和义务。

总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

基于公司发展的需要,根据法律、行政法规、部门规章及本章程的规定,公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。

第七章 监事会

监事

本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司的财产。

监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。

监事应当保证公司列明的信息真实、准确、完整。

监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

监事会

公司设监事会。监事会由5名监事组成,监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中股东代表监事3名,职工代表监事为2名。股东代表监事中,1名监事由单独持有20%以上股份的法人股东委派,2名监事由股东大会选举产生,职工代表监事由公司职工以职工代表大会等民主形式选举产生。监事会设监事会主席1人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。但是股份公司在完成股份确权,解除股份代持关系并实施股份托管后90日内,重新确权后,单独或合计持股10%以上的股东可以提请召开临时股东大会重新选举监事会成员。

监事会行使下列职权:

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

检查公司财务;

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

向股东大会提出提案;

提议召开董事会临时会议;

依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

法律、行政法规、部门规章、本章程或股东大会授予的其他职权。

监事会每6个月至少召开一次会议,应于会议召开日10日前通知全体监事;监事可以提议召开监事会临时会议,临时会议通知应于会议召开日前3日发出;每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。监事会决议应当由过半数监事通过。

监事会审议向股东大会提交的议案,应当先组织相关人员对议案进行整理,形成书面文字材料后提前5日送交给每位监事,以保证监事有足够的时间对议案进行审查。

监事会审议财务工作时,应先听取财务负责人的汇报,并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。 

监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时,应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。

如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作,并在股东大会召开前至少5个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时,应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响,并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。

监事会审议年度财务报告和利润分配预案时,应重点审查年度财务报告的真实性、合规性,以及利润分配的预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间关系。

监事会审议公司董事及其他高管人员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和本章程时,应先听取相关人员的陈述和申辩,然后提出建议和整改意见。

监事会对议案或有关的工作报告进行审议时,应当通知提案人或其他相关专业人员到会,就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

监事会在审议关联交易事项时,应充分关注关联交易的公允性和合理性,并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。

列入监事会会议议程的议案,在交付表决前,提案人要求撤回的,对该议案的审议及得终止。

列入监事会会议议程的议案,在审议中有重大问题需要进一步研究的,经监事会主席提议,可以暂不进行表决,并组成专门的工作组进一步考察,提出考察报告交付下次监事会会议审议。

监事会认为必要的时候,可以组织关于特定问题的调查委员会,并且根据调查委员会的报告,作出相应的决议。

监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接利害关系时,该监事应该向监事会列明其利益,并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事,应计入参加监事会会议的法定人数,但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。

监事会制定《监事会议事规则》,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件,由监事会拟定,需经股东大会批准。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视同不履行监事职责。

会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事(代理人)姓名、会议议程、监事发言要点、每项决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成或反对的票数)。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

监事会会议通知至少包括以下内容:

举行会议的日期、地点和会议期限;

事由及议题;

发出通知的日期。

监事会的决议由监事执行或监事会监督执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查的决议等应由监事负责执行;对监督事项的简易型决议,如当董事的行为损害公司的利益时,要求董事予以纠正的决议,监事应监督其执行。

第八章 党组织

公司设立党委。党委设书记1名,副书记1名,其他党委成员若干名,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时,按规定设立纪委。

公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。

保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略部署,以及上级党组织有关重要工作部署;

坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或向董事会、总经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;

研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;

承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、lc8乐橙app的文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设,支持纪委切实履行监督责任。

党委书记主持党委全面工作,负责召集和主持党委会议,组织党委活动,签发党委文件。涉及重大问题、重大经营管理事项的议案,代表党委向董事会说明党委讨论意见或决定。

未尽事宜,根据《中国共产党章程》等中央有关规定开展工作。

第九章 财务会计制度、利润分配及审计

财务会计制度

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

公司在每一会计年度结束后应编制年度财务会计报告;公司在每一会计年度前6个月结束后应编制半年度财务会计报告;在每一会计年度前3个月和前9个月结束后分别编制季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表:

资产负债表;

损益表;

财务状况变动表;

财务情况说明书;

利润分配表。

公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

公司的年度财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前置备于本公司,供股东查阅。

利润分配

公司分配当年税后利润时,按下列顺序分配:

弥补上一年度公司亏损;

提取利润的10%列入公司法定公积金(法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时,可不再提取);

经股东大会决议按比例提取任意公积金;

按照股东持有的股份比例分配所余利润。

股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

公司的公积金可用于弥补公司的亏损,扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

公司将公积金转为资本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

公司进行利润分配应遵守如下规定:

公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红预案,并提交股东大会进行表决。

(二)公司利润分配形式可以为现金或股票,在公司现金流满足正常经营和发展规划的前提下,坚持现金分红为主这一基本原则。公司原则上每年进行现金分红。

公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配或股利分配。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统的有关规定,调整后利润分配方案需提交股东大会批准。

内部审计

公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

会计师事务所的聘任

公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前30天通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章 通知

公司的通知以下列形式发出:

以专人送出;

以电子邮件方式送出;

以公告方式进行;

本章程规定的其他形式。

公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

公司召开董事会、监事会的会议通知,以专人送出、电子邮件、电话或传真的方式进行。

公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以电子邮件送出的,自通知电文进入收件人邮箱起为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

公司指定内蒙古神东天隆集团股份有限公司官方网站(http://www.tianlonggroup.com.cn/)刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

合并、分立、增资和减资

公司合并可以采取吸收合并或新设合并。

公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或新设的公司承继。

公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

公司合并或分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

解散和清算

公司因下列原因解散:

股东大会决议解散;

因公司合并或分立需要解散;

依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司;

本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。

公司因本章程第二百条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司有本章程第二百条第(五)项的情形的,在法律允许的情况下,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

清算组在清算期间行使下列职权:

清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

通知、公告债权人;

处理与清算有关的公司未了结的业务;

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

清理债权、债务;

处理公司清偿债务后的剩余财产;

代表公司参与民事诉讼活动。

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足以清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

有下列情形之一的,公司应当修改章程:

《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

公司的情况发生变化,与本章程记载的事项不一致;

股东大会决定修改章程。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可向公司住所地法院诉讼解决。

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关审批;《公司章程》修改后应向登记机关办理《公司章程》备案。

董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第十三章 附则

释义

控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或其他安排,能够实际支配公司行为的人。

关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

董事会可依照本章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。

本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以市场监督管理局最近一次备案的中文版本章程为准。

本章程所称“以上”、“内”、“以内”、“不超过”、“以下”,均含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”,均不含本数。

本章程由公司董事会负责解释。

本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。

本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。

 

 

 

 

 

 


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